Миноритарии ТНК-BP заподозрили "Роснефть" в подготовке принудительного выкупа

"Роснефть" в отчете за девять месяцев призналась, что в третьем квартале продала неизвестным третьим лицам около 10% акций ОАО "РН Холдинг" (ранее "ТНК-BP Холдинг").

Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ) считает, что таким образом компания пытается получить право на принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров, которые не согласны с ценой добровольного предложения. Аналитики полагают, что миноритариям стоит согласиться на добровольное предложение. Об этом сообщаетРИА "Новости".

КАК ЭТО СДЕЛАТЬ

АПИ, представляющая интересы более 30 крупных институциональных инвесторов - российских и международных инвестфондов с общим объемом накопленных вложений в экономику РФ более $28 млрд, выражает серьезную обеспокоенность членов АПИ по поводу складывающейся ситуации вокруг выкупа акций у миноритарных акционеров "РН Холдинга".

Изначально у миноритариев находилось в собственности 5,33% акций ОАО "РН Холдинг", а 94,67% - у "Роснефти" через аффилированную компанию Novy Investments Ltd. Затем 18 октября 2013 г. "Роснефть" объявила о направлении в Службу Банка России по финансовым рынкам добровольного предложения о приобретении 15,33% акций "РН Холдинга".

Во вторник стало известно, что в третьем квартале 9,989% акций "РН Холдинга", принадлежащих "Роснефти" были проданы ряду неаффилированных с компанией третьих лиц за 97 млрд руб. Таким образом, считает АПИ, "Роснефть" сначала продает, а потом хочет купить обратно в рамках добровольного публичного предложения 10% акций "РН Холдинга". "К сожалению, это нельзя объяснить никак иначе, чем попыткой создания видимости акцепта 10% акций компании в результате публичного предложения, который необходим для получения права на дальнейший принудительный выкуп акций ОАО "РН Холдинг", - говорится в сообщении АПИ.

АПИ считает, что "государственная компания мирового масштаба не должна осуществлять манипулирование российским законодательством". "Мы считаем, что действия компании <...> необходимо остановить, чтобы предотвратить существенное ухудшение инвестиционного климата страны, за становление которого мы все активно боремся", - говорится в сообщении ассоциации.

АПИ просит "Роснефть", Центральный банк, правительство и президента РФ не допустить осуществления принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров "РН Холдинга".

В ЦЕНЕ НЕ СОШЛИСЬ

Совет директоров "Роснефти" ранее установил цену приобретения в рамках добровольного предложения исходя из расчета средневзвешенной цены акций, определенной по результатам организованных торгов за 18 месяцев, предшествующих 26 сентября 2013 г., и заключения независимого оценщика о рыночной стоимости акций в размере 67 руб. за одну обыкновенную акцию и 55 руб. за преф "РН Холдинга". При направлении оферты в ЦБ компания цену выкупа не озвучила.

На форуме "ВТБ Капитала" "Россия зовет!" в начале октября представитель Franklin Templeton Investments спросил у Путина, считает ли тот справедливой цену выкупа акций ТНК-BP.

Спикер из Franklin Templeton Investments отметил, что группа с 2006 г. является крупнейшим миноритарием ТНК-BP, и привел цифры, из которых явно следует, что сам он считает цену в 67 руб. несправедливой. По его словам, средняя стоимость обыкновенной акции ТНК-BP в 2012 г. до объявления в октябре о покупке "Роснефтью" составляла около 85 руб., после объявления и до настоящего момента - 54 руб.

"Роснефть" приобрела ТНК-BP, исходя из оценки около 100 руб. за акцию, а оценка от Deloitte & Touch соответствует 123 руб. на акцию, подсчитали в Templeton. Цифры от Deloitte & Touch озвучил на инвестфоруме в Сочи глава "Роснефти" Игорь Сечин, незадолго до обсуждения с премьером Дмитрием Медведевым вопроса о выкупе акций у миноритариев: справедливая стоимость всех активов и обязательств ТНК-BP составляла на момент ее покупки "Роснефтью" 1,934 трлн руб. "Роснефть" 21 марта консолидировала 100% ТНК-BP, купив как российские, так и зарубежные активы.

Сечин намеревался обсудить вопрос цены оферты с главой британской группы Templeton Emerging Markets Group Марком Мобиусом. Произошла ли встреча, пока неизвестно. Оферта касается 1,918 млрд обыкновенных акций и 450 млн привилегированных акций компании. Исходя из ранее озвученной цены, "Роснефть" может потратить на выкуп обыкновенных акций 128,5 млрд руб., привилегированных - 24,75 млрд руб. (всего - порядка 153,3 млрд руб.).

Президент России Владимир Путин 11 октября в ходе церемонии пуска установки первичной переработки нефти на Туапсинском НПЗ "Роснефти" заявил, что процесс выкупа "Роснефтью" акций ТНК-BP у миноритариев должен быть прозрачным и понятным, однако оценка при этом должна осуществляться по рынку сегодняшнего дня, а не исходя из пиковых котировок.

ЛУЧШЕ БРАТЬ

Аналитики банка БФА также считают, что продажа акций вызвана желанием "Роснефти" провести принудительный выкуп, так как цена продажи бумаг сравнима с ценой добровольного предложения (67 руб. за обыкновенную акцию), что объяснимо.

"Мы изначально полагали, что оптимальным вариантом для "Роснефти" будет полная консолидация бывшего "ТНК-BP Холдинга" для упрощения корпоративной структуры, что предполагает проведение принудительного выкупа акций (squeeze out)", - отмечают аналитики. По закону "Об акционерных обществах", проведение такого выкупа возможно лишь если основной собственник приобретает более 10% акций в результате добровольного предложения.

Ввиду этого мажоритарии ряда акционерных обществ, прошедших процедуру squeeze out в последнее время, уменьшали свой пакет накануне добровольной оферты, таким образом, гарантируя выполнение требований закона.

"Мы считаем, что ту же схему использует и "Роснефть" - в таком случае компания вновь получит более 95% акций в результате добровольного выкупа и сможет осуществить принудительный. Особой щедрости в рамках squeeze out от "Роснефти" мы не ждем, считая, что компания проведет его по ценам, аналогичным добровольному предложению, которые, впрочем, мы считаем вполне справедливыми. Мы по-прежнему рекомендуем акционерам бывшего "ТНК-BP Холдинга" принять добровольную оферту "Роснефти", - отмечают аналитики.

"ТНК-BP Холдинг" был создан в 2004 г. в результате реструктуризации ТНК-BP, в его рамках была сосредоточена основная деятельность ТНК-BP в России. Уставный капитал "ТНК-BP Холдинга" составляет 16,296 млрд руб. и разделен на 15,846 млрд обыкновенных и 450 млн привилегированных акций номиналом один рубль.