Адвокат Фирсов: Наследование акций — как не потерять активы

Большинство крупных компании нефтегазового сектора России зарегистрированы как акционерные общества, число акционеров исчисляется миллионами, многие из которых физические лица. О том, как на практике обстоит вопрос перехода прав от наследодателя к наследникам, а также о судебных тенденциях в разрешении спорных ситуаций «НиК» расспросил члена адвокатской палаты города Москвы, практикующего адвоката в сфере наследственных дел Дмитрия Фирсова.

«НиК»: Как в настоящий момент регулируется процесс перехода прав собственности на акции в порядке наследования?

— Принятие наследства в виде акций, впрочем, как и любого другого имущества, возможно двумя способами, которые наследники выбирают по своему усмотрению.

Первый, скажем так, классический, — это обращение в шестимесячный срок после смерти наследодателя к нотариусу для открытия наследственного дела. Второй способ менее распространен и связан с более сложной процедурой получения и регистрации прав на наследственное имущество, так называемое фактическое принятие наследства. Если наследники оформляют права на наследственное имущество через нотариуса, то перед получением свидетельства о праве на наследство необходимо предоставить ряд документов, в частности документы, подтверждающие смерть наследодателя, документы, подтверждающие последнее место жительства наследодателя и родство с наследодателем (при наследовании по закону) или завещание — при наследовании по завещанию. Если предметом наследства являются акции, то необходимо предоставить документы, подтверждающие принадлежность акций наследодателю или указать реестродержателя либо номинального держателя (депозитарий). Это делается для того, чтобы нотариус сделал запрос о предоставлении сведений о наличии акций. После формирования наследственной массы нотариус выдает свидетельство о праве на наследство, после чего наследник обращается в организацию-реестродержатель и переводит акции на свое имя.

В случае фактического принятия наследства наиболее вероятным сценарием получить наследственное имущество является обращение в суд, при этом возникает обязанность наследника доказать, что он действительно фактически принял наследство, то есть совершил действия по управлению, распоряжению и пользованию наследственным имуществом, поддержанию его в надлежащем состоянии, из которых усматривается, что наследник не отказывается от наследства, а выражает волю приобрести его, то есть действия, из которых усматривается его отношение к наследству как к собственному имуществу. Важным моментом в этой связи является то, что выражение этой воли может быть направлено только на один объект наследственного имущества, а фактическое принятие наследства осуществляется в совокупности, иными словами факт проживания и оплаты эксплуатационных платежей за недвижимое имущество, автоматически означает принятие наследства в виде акций. Итогом этого способа принятия наследства, как правило, является решение суда, на основании которого акции переходят в собственность наследника.

«НиК»: Что делать если наследодатель не оставил завещание и не оставил сведений о наличии у него акций?

— Да, такие случаи не редкость и чаще встречаются, когда наследники не имеют доверительного общения с умершим наследодателем. Бывает так, что наследники вообще не подозревают, что у наследодателя есть в собственности акции, или знают об их существовании, но не знают в какой они компании и кто реестродержатель. Ситуация осложняется тем, что сведения о брокерских счетах и счетах депо является закрытой и может быть предоставлена только нотариусу по соответствующему запросу, правоохранительным органам или судебному приставу. В таких ситуациях возникает вопрос поиска акций, который требует анализа не столько нотариуса, так как последний не оказывает юридическую помощь наследнику, как самого наследника. Нотариус в этом случае по заявлению наследника и за плату может сделать соответствующий запрос, но результаты его могут быть не очевидны.

В России, согласно ЕГРЮЛ, более пятидесяти тысяч акционерных обществ, единой информационной базы о вложениях граждан в ценные бумаги не существует, Центральный банк России также не аккумулирует соответствующие сведения.

Наиболее эффективным в таких ситуациях является запросы ФНС на предмет анализа поступивших доходов и их источников, проверка деловой документации и переписки с целью обнаружения участия наследодателя в управлении акционерным обществом — это могут быть бюллетени для голосования, договоры, выписки и отчеты по счетам, поручения об оплате дивидендов по акциям и иная документация.

«НиК»: Если акции были обнаружены через большой промежуток времени после смерти наследодателя, за какой период удастся получить дивиденды?

— Акционерное общество может выплатить дивиденды в течение трех лет с момента принятия решения о выплате, в некоторых случаях уставные документы позволяют осуществить выплаты в пятилетний срок. Однако, если ценные бумаги оформлены через брокера, выплата аккумулируется на брокерском счете.

«НиК»: С какого момента наследник акций может участвовать в управлении акционерным обществом?

— Правоприменительная практика по данному вопросу не однозначна: с одной стороны, наследник вступает в наследство с момента открытия наследства, то есть с момента смерти наследодателя, с другой стороны законодательство предусматривает, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Таким образом, права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги. Из чего суды делают вывод, что само по себе получение наследником свидетельств о праве на наследство, без совершения держателем реестра акционеров акционерного общества предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции, не влечет возникновение у наследника корпоративных прав и обязанностей по отношению к акционерному обществу, в том числе права на управление обществом, на участие в общем собрании акционеров.

«НиК»: Если по наследству передается контролирующий пакет акций, может ли возникнуть у какого-либо из наследников преимущественное право на акции как на неделимую вещь?

— Судебная практика по этому вопросу исходит из того, что неделимая вещь может использоваться по назначению только как единое целое. Фактический раздел такой вещи влечет невозможность ее функционирования и извлечения полезных свойств и качеств. При этом права акционера принадлежат владельцу каждой акции, вне привязки к их количеству. В этой связи акции по своей правовой природе не являются неделимыми вещами.

Да, наследник, постоянно пользовавшийся неделимой вещью, входящей в состав наследства, имеет при разделе наследства преимущественное право на получение в счет своей наследственной доли этой вещи перед наследниками, не пользовавшимися этой вещью и не являющимися ранее участниками общей совместной собственности на нее. Вместе с тем в случае с контрольным пакетом акций ошибочно подменять понятие акции, как объекта гражданских прав, и контрольного пакета акций, как объекта корпоративных прав.